MBOとはマネジメントバイアウトの略で、経営陣が既存株主から自社の株式を広く買い付けて行う、企業買収の手法のひとつです。事業の継続を前提に、経営陣が自社の経営権をコントロールし、経営の再建等に対応するために利用されます。
一方で既存株主と利害が対立するケースもあるため、慎重に進める必要があります。目標を達成するためのステップとして、具体的にどんなタスクにどれほどの時間を使い、どのような成果を出したのかを従業員自らが可視化・把握する一連のフレームワークのことをいいます。
業務の効率化や、従業員のモチベーションアップに貢献するとされてます。
MBOは何の略？ 日本語で言うと？
MBOとはManagement by Objectives（目標による管理）の略です。日本語では「目標管理」と訳され、導入している企業も多いです。各社の運用方法は異なりますが、基本的にMBOで設定するObjectives（目標）は、企業の方針に合ったものが良いです。また、これによって各人に「ベストを尽くしたい」という強い動機がもたらされる事を分析します。管理者の地位にある人たちこそ、経営者から一方的にコントロールされるのではなく、自分の目標を持つことが重要だと説いています。
MBOの主な目的
MBOの主な目的は、上場廃止、事業売却をともなう経営の大きな改革・再建、事業承継などです。上場廃止に関しては、例えばものいう株主の発言権が強く、長期のビジョンを持った経営が実現できない場合に少数株主の排除を目的に行われます。株主からの資金調達のメリットよりも実現させたい経営課題の解決があるケースでは、上場企業でMBOが行われるでしょう。多数の株主の利害調整をする必要がなくなる為、上場廃止後しかるべき買い手に事業を売却する。不採算部門を思い切って廃止する大幅な経営改革が可能になります。また、中小企業でもMBOを行うことがあります。これは後継者不足の解消のためであり、創業者などの現経営陣が、MBOにより経営権を集約して後継者に渡すことを目的として行われます。
「目標管理」の理論的根拠
（マグレガーのX理論・Y理論）
『企業の人間的側面』に登場する「X理論・Y理論」マクレガーは、経営手法の理論として
2つを述べています。
X理論：「人間は元来怠け者なので、命令したり強制したりすることが必要だ」立場から、
従業員を隷属的な立場に置いてコントロールする
Y理論：「人間は本来仕事が好きで、自ら目標の為に進んで問題解決に当たろうとする」という立場から、
一人ひとりの自主性を活用しようとする
そして、Y理論に基づいて従業員を管理すると生産性向上・企業全体の業績アップに効果的です。
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日本におけるMBOの
現状と課題とは？
MBOは、日本の従業員数300人以上の企業の9割前後が取り入れていますそれほど、MBOは日本のビジネスに密接しています。日本企業にMBOの導入が始まったのは、1960年代初頭のこと。不況を克服するための対策として注目を集め、80年代～90年代にかけて急増しました。しかし日本企業のMBOはY理論の影響が強すぎるあまり、組織の活性化や従業員のモチベーションアップが目的になってしまっているケースも多々あります。MBOの本来の目的とは、企業の目標を達成することです。完全に個人に任せてしまうやり方では、企業目標の達成は困難になるでしょう。この問題を解決するには、X理論的な要素を取り入れながら、個々の人材が高い成績を出せるようマネジメント職の人材がリードしていくことが必要です。
目標管理の３種類の方法
MBOと一口に言っても、企業によってその形態はさまざまですが、導入の「目的」に着目すると、
3つのタイプに分類できます。
- 組織活性型
- 人事評価型
- 課題達成型
それぞれどのような違いがあるのでしょうか。
①組織活性型
「組織活性型」は、日本における最もオーソドックスなタイプのMBOです。Y理論を根拠に、従業員に自らの目標を設定させて、個人個人の自主性を引き出します。原則個々の従業員の意思が強く反映されるボトムアップ形式となっており、企業・チームの活性化を重視します。
しかし、目標を掲げることに重点を置くあまり、その達成のために何をするか？という実行計画や、目標の達成度を確認する評価の部分が不明瞭という欠点もあります。
②人事評価型
「人事評価型」は、MBOを人事的な評価基準として取り入れるタイプの方法です。バブル崩壊後、それまで普及していた年功序列制度がもたらす不具合を解消するため取り入れられました。「人事評価型」では、個々の従業員の課題を年度目標として設定します。そして目標達成度と業務の評価を行いながら、個人の能力アップを狙うのです。組織活性型と同様、原則、目標は従業員本人が設定するボトムアップ形式となっています。難点は、従業員の努力が人事評価のためのものになり、企業全体の業績アップに必ずしも直結しないという点です。
③課題達成型
「課題達成型」は、上記2つと異なり、トップダウン形式を原則としたMBOです。企業の目標達成を第一に考え、それに応じて個人の目標を設定します。たとえば、年間売上といった全社目標を部門目標に分け、さらにチーム目標へと細分化、一人ひとりの目標へと落とし込むのです。つまり、個々の従業員が自分の目標を達成すると、チーム目標、部門目標も達成します。そして全社目標が達成されるというメカニズムです。
目標管理のタイプ別の特徴
| 組織活性型 | 人事評価型 | 課題達成型 | |
| 重点 | 動機づけ | 人事評価 | 企業目的の達成 |
| 目標の主体 | 個人目標が主体 | 集団目標が主体 | |
| 人事異動があった場合 | その人の目標は 自動的に消滅する | 後任者が継承する | |
| 実施主体 | 個人中心的に実施する | 集団（部署） 中心的に実施する |
「目標の連鎖性」の必要性
個々の従業員が掲げる目標は、個人の好みによるものではなく、企業の客観的なニーズを反映する必要があると考えてます。個人の好みによる目標設定はあくまでプラスアルファです。基本は、集団目標を前提としたものとする、ということです。それぞれの目標が上位部門の目標をもとに設定されるトップダウン型のMBOでは、上位部門から下位部門までの目標に一貫性が生まれます。従業員をモチベとした結果として企業全体の業績向上を得るには、この「目標の連鎖性」が肝要となります。
「課題達成型」のMBOが
理想とされている根拠
最も理想的なMBOは「課題達成型」といえます。企業内のトップ層と個々の従業員の目標に一貫性がある課題達成型のMBOは、一人ひとりの目標の達成が企業全体の目標達成に直結するからです。企業が業績を上げながら存続するには、従業員一人ひとりがノルマを達成しなくてはなりません。
前述の通り、課題達成型で個々の従業員が設定する目標は、企業全体の目標を細分化したものですから、「ノルマ」と呼ぶことが多いです。
課題達成型の特徴とは？
課題達成型MBOの特徴とは何でしょうか。第一に「企業」、個々の従業員はそれに続くものという考え方に基づく目標設定です。原則はトップダウン形式ですが、従業員自身に（あくまで企業目標に則った）目標を設定させるため、ボトムアップを併用しているともいえます。課題達成型では、個々の従業員の価値観をすり合わせたり、組織全体のベクトルを合わせたりするために、面談を重視します。また、課題達成型MBOにおける個人の目標は、そのままチームの目標になります。たとえ担当者が異動しても、前任者の目標は後任者に引き継がれます。これも、課題達成型MBOの大きな特徴でしょう。
MBOのメリット・デメリット
MBOの目的は、個々の従業員をモチベートして企業全体を底上げすることです。メリットをうまく活用すれば、企業の業績を飛躍的に向上できますが、デメリットもあるのです。MBOの導入を成果に結び付けるためにも、長所と短所の理解と、その上で仕組みを構築・運用することの2つが重要でしょう。
メリット
1：独立した経営を実現できる
既存の株主から経営陣が株を買い付け、経営陣＝株主となります。
そのため、第三者の株主の意見を取り入れることなく、独立した経営を実現することができます。
2：自己管理による
マネジメントが可能になる
「目標管理の最大の利点は、支配によるマネジメントを自己管理によるマネジメントに換えることを可能にするところ」と語っています。上司の操り人形のように働いたり、与えられた業務を機械的にこなしたりするのではなく、従業員個人が自分で自分の仕事を管理・コントロールできる点は、大きなメリットといえるでしょう。
3：従業員からの
理解を得やすい
また、従業員からも理解が得やすい手法と考えられています。外部の経営陣への交代があることにより、自分が継続して働けるかどうかわからない、と考えるのが従業員には普遍的なことです。
しかし、MBOであれば、経営改革を行ってもその確率は低いのではないと考えられます。既存の従業員の理解協力を全面的に得たいケースです。
4：従業員のモチベーションが向上する
経営者層や管理者層に管理されながらの仕事は、従業員個人の意思が反映されにくいものです。ときに就労意欲も減退します。しかしMBOは自分で自分の仕事を管理します。
そのため、強い責任感と、「ベストを尽くしたい」という動機付けが期待できます。
5：円滑な事業継続を
実現できる
既存の経営陣が株主として経営を行うため、第三者への承継とは異なり、引継ぎに時間を要すことなく円滑に事業承継を行うことができます。
また既存の組織風土、文化が分断されることなく、さらにより良く再構築することもできるでしょう。
6：全社目標やチーム目標を
共有しベクトルを合わせられる
前述の通り、特に課題達成型のMBOでは、企業の目標とチームの目標、そして個人の目標が直結しています。個々がバラバラに設定した目標をすり合わせることは難しいですが、課題達成型のMBOによって、すべての従業員のベクトルは合致するのです。
7：会社としての目標達成の
実現性が高まる
課題達成型のMBOは、個々の従業員の目標が企業としての目標と直結しています。そのため、一人ひとりが目標に基づいて日々の業務をこなすことで、自然と企業全体の目標の達成へつながります。
8：目標達成するための
具体的施策を作りやすい
個人が自分のアイデアで設定する目標は抽象的になってしまうことも多々あります。達成に向けたプロセスが曖昧になることもあります。しかし、課題達成型のMBOでは、現状に基づいて設定した目標をさらに細分化したものを目標として掲げます。そのため、達成に向けた具体的な施策を練りやすくなります。
9：人材育成にもつながる
個人に自分の目標達成度を管理させることで、業務を「やらされる」だけの受け身な人材から、自ら考えて行動する能動的な人材に変わります。上記の導入で人材育成になります。
10：リフレクションしやすい
MBOで個別に目標を管理すると、従業員は自分の仕事ぶりや能力を客観的に見つめることができるため、振り返り（リフレクション）がしやすくなります。
個人だけでなく、チーム、部門、企業全体のリフレクションにも有効です。
11：敵対的買収を
防ぐことができる
MBOを行えば、経営陣が株を保有するため、第三者が株式を取得できない状況になります。非上場株式であれば譲渡制限株式となる場合が多く、譲渡には株主等の同意が必要になります。
そのため敵対的な買収を回避する効果も考えられます。
デメリット
1：MBOの際に、既存株主と
対立する可能性がある
既存株主にもそれぞれ異なる意見があるため、利害対立が既存株主との間で発生する可能性があります。
場合によっては、意図した買い取り価格でMBOを成立させられないことも出てきます。
またMBOに対してTOBで対抗する株主が出てくることです。
2：経営に大きな変化が
生まれない可能性がある
既存の経営陣が継続することで、経営体質が大きく変わらず、場合によっては悪い面も引き継いでしまい、結果想定したような変化が生じない可能性があります。
3：個人任せの目標では全社目標やチーム目標を達成しづらい
「組織活性型」や「人事評価型」において、従業員一人ひとりの目標設定を個人に任せきりにすると、組織全体のベクトルはそろいません。また、個々の目標達成がチーム目標・企業目標の達成とかけ離れたものになる可能性も高いです。これは上司などが個々の目標について一緒に設定することで防止できます。
4：個人の意思に関わらず
ブレイクダウンした目標が
下ろされること
「課題達成型」のMBOでは、上位組織で決まった目標が一人ひとりの目標へとブレイクダウンします。
企業目標は個々の従業員の意思を完全に踏まえたものではありません。
- なぜこの目標を達成しなければならないのか
- 達成するとどのような利点があるのか
などに対する説得力のある説明が必要になります。
5：従業員の不公平感や
不満が増す恐れがある
②でも触れましたが、上位組織が設定した目標は、個々の従業員の意思を考慮していません。その点を理解せずにノルマを割り振ると、不満が増す可能性があります。
上司は、部下のノルマが自分のノルマでもあることを自覚して、きちんと説明責任を果たしましょう。
また、必要に応じて指導・フォローすることで従業員のケアが可能です。
6：目標管理と人事評価を連動させる必要がある
MBOのゴールは、企業の目標を達成することで、人事評価ではありません。しかし、目標の達成度や達成に向けた努力の部分を評価しないと、従業員のモチベーションが下がる可能性があります。
企業目標の達成というゴールを見失わず、人事評価へと結び付ける工夫が求められます。
7：目標管理＝
人事評価という誤解
人事評価にMBOを活用している企業は多く存在しますし、決して間違いではありません。しかし、前述の通り、MBOで最も評価すべき点は「企業の目標が達成されたか」という所です。人事評価は個人の評価となる為、無理に結び付けると、うまく機能しなくなる可能性があります。また個々の従業員の取り組みが人事的な評価を得るための表面的な努力にならないよう、注意しなければなりません。
8：資金繰りが悪化する
可能性がある
MBOが行われる場合、後述のとおりSPCを設立して、金融機関等から資金調達（借入）が行われます。その後SPCと対象会社が合併し、対象会社には借入金の返済が残るため、資金繰りが悪化する可能性も考えられます。
9：資金調達の選択肢が狭まる
上場企業でのMBOは、上場廃止を意味します。つまり株式発行による外部からの資金調達が難しくなります。MBO後は金融機関からの借り入れ、経営陣による増資が調達手段となります。
一般的なMBOの流れ
前述のとおり既存株主から株式を買取る際、資金調達が必要になります。経営陣だけで、資金調達を行うことは難しいケースが多く、特別目的会社（Special Purpose Company：SPC）を設立するケースが一般的です。
以下が主なMBOの流れになります。
- SPCを設立（経営陣はSPCの株主になる）
- SPCがMBOに必要な資金をファンどや金融機関から調達（借入）を行う
- SPCが対象企業の株主から株式を買い付ける
- SPCが対象企業を子会社化する
- 子会社とSPCが合併し、MBOが完了する
TOBとの違い
MBOと混同されやすいのが「TOB」です。TOBは株式の公開買い付けですが、買い付ける主体が外部の第三者である点が、自社の経営陣での買い付けを行うMBOとの違いです。MBOは自社の株の買い付けなので経営権が交代しません。これに対し、TOBでは経営権の交代が起こります。
TOBが実行されると、対象会社はTOBを実行した会社の完全子会社となり、その後、合併や分割など、より本格的な会社再編が行われます。
MBOとOKRの違い
OKR（Objectives and Key Results）とは、FacebookやAirbnbなど、名だたるシリコンバレー企業の多くが採用している目標管理制度です。なかでもGoogleが1999年創業期に採用し、当時40人だった従業員が今日では60,000人を超えるまでに急成長したことは有名な話でしょう。
ともに目標管理制度であるMBOとOKR、それぞれの特徴と違いについて説明します。
ポイント①評価の頻度
MBOでは基本的に、年次評価が想定されています。通常、従業員は年始に、年度を通じた目標が与えられます。そして年度末に近付くと、目標に対する達成度やそのプロセスが評価されます。ところが、レビュー頻度の高いOKRでは、一般的には四半期に一度、より高頻度の企業では毎月といったペースで、細かく評価が実施されます。たとえばIT業界など、ビジネスにおけるスピードが比較的速い業界では、MBOではなくOKRが採用されやすい傾向にあります。
ポイント②SMARTな目標設定
OKRでは、SMARTの法則に基づき目標を
設定することが一般的です。
- Specific：具体的に
- Measurable：測定可能な
- Achievable：達成可能な
- Related＝経営目標に関連した
- Time-bound＝時間制約がある
一方、MBOには決まった手法がなく、定量・定性の配分などは、組織の状況に応じてそれぞれ決められます。最近ではMBOにおいても、SMARTな目標設定が意識されるケースが多くなってます。
ポイント③目標管理する目的
「社員の報酬決定」をおもな目的として、MBOでは目標管理が行われます。年度の業績に基づき、社員に対して効率よく評価を実施するべく、そのパフォーマンスが計測されます。一方でOKRによる目標管理にて目指されるのは「生産性の向上」です。組織目標を達成するべく従業員の労働生産性を高める目的で目標が管理されます。目標の達成については従業員の報酬に影響がないことが一般的です。
M&AにおけるMBO（マネジメントバイアウト）の意味
目標管理制度についてご紹介しましたが、経済関連用語としての「MBO」の意味を説明します。マネジメントバイアウトと呼ばれるMBOは、大企業の事業拡大や、中小企業の事業承継を目的に行われます。
具体的には、企業の経営陣が、既存株主から自社の株式や事業を買収して、オーナーとなる行為のことを指します。
MBOと類似の手法との違い
MBOによく似たもので、次のような手法が挙げられます。それぞれについて見ていきましょう。
MBI
（マネジメント・バイイン）
外部から経営陣を招聘する際に使われる手法です。内部から外部の経営陣に経営権を渡すため、株式の買い付けを行います。
通常、投資家主導で行われMBOと異なり経営の専門家に経営権を交代させることが通常です。
EBO
（エンプロイー・バイアウト）
経営陣と、従業員が協調してEBOを行うことを指します。MBOのみ、EBOのみでは資金が足りないなどの背景があり、労使が協調して出資をしながら行うものです。前提条件として、MBOの成功は資金力が鍵となります。まず株式の買い取りについては、資金の裏付けを十分に持たないと上振れリスクがあります。そのため資金調達方法とその実行計画については入念に取り組む必要があります。資金計画の裏付けが十分あれば、MBOは有効な経営改革の手段ですが、失敗すると、初期の目的が達成できなくなります。
この点を重視して、計画を立てる必要があるでしょう。バイアウトを従業員の主導で行うことです。
MBOを実行する上での注意
MEBO（マネジメント・アンド・エンプロイ・バイアウト）
経営陣と従業員が共同で株式を譲り受ける場合を「MEBO」と呼びます。経済産業省「経営者による企業買収（MBO）に関する指針」についていま日本では、経営者によるMBOが増加傾向にあります。ここでもMBOと異なり、バイアウトを従業員の主導で行うことです。経営陣と従業員が共同で株式を譲り受ける場合を「MEBO」と呼びます。経済産業省「経営者による企業買収（MBO）に関する指針」についていま日本では、経営者によるMBOが増加傾向にあります。
メディアでもM&Aの取引は注目されており、経営に関する専門家たちの間でも、議論が活発化しています。そこで経済産業省では、平成19年に「企業価値の向上及び公正な手続確保のための経営者による企業買収（MBO）に関する指針」を発表し、MBOに関する公正なルールのあり方を提示しました。外部の買収に対抗し、後継者として優秀な従業員に会社の経営を任せ、意図的に行います。
ここでもMBOと異なり、経営陣の交代が想定されます。
企業がMBOを活用した事例
成功事例①Francfranc
「Francfranc（フランフラン）」を運営する旧株式会社バルスは2011年にMBOの実施を決定同社代表取締役社長の髙島郁夫氏が設立しました。
TM コーポレーションによる公開買付け（1株10万円／総額約157億円）を実施しました。
成功事例②
すかいらーくグループ
ガストやジョナサンなどのファミリーレストランブランドを抱えるすかいらーくグループは、2000年代より主幹事業であったファミリーレストランの業績が悪化したことから、抜本的改革を断行するべく、
2006年9月にMBOおよび上場廃止を実施MBOで上場廃止となったすかいらーくは、2014年に再び上場が承認され、同年10月に約8年ぶりの市場復帰を果たしました。
成功事例③幻冬舎のMBO
幻冬舎は出版の低迷により、構造改革を迫られていました。また、上場によるメリットもあまり見られないとし2011年にMBOおよび上場廃止を行います。
途中、大量に幻冬舎の株式を保有したファンドが反対票を投じる一幕もあり話題となりました。
書籍・本
出典： すらすら図解 MBOのしくみ
株安や上場維持コストの削減などを背景に増加しているＭＢＯ（経営陣による買収）そのメリット・デメリットや法手続，ファンドとの関係，会計・税務などを見開きで図解している一冊です。
出典： 正しい目標管理の進め方: 成果主義人事を乗り越える職場主義のMBO
ノルマ主義の評価制度では、社員は育たず、離職者が増加する!多くの企業は人事評価制度に、成果主義人事制度や目標管理制度を導入している。しかし、優れた人事評価制度であっても、人事担当者が正しく理解していないと、社員を締め付けるノルマ主義の制度となりやすく、社員のやる気を低下させます。目標管理制度は、良い職場と良いチームワークを作る事によって、個々人のやる気と能力を高め、成果を高めることを目的とした人事評価制度です。決してノルマ主義にならず、職場のコミュニケーションを高め活力ある職場を作れます。
多くの企業に目標管理を導入・運用し、各社の業績を高めた著者が、イラスト、図表を交え、わかりやすく解説する一冊です。
最後に
事業承継・経営改革、その他MBOには企業の課題を解決する目的を達成することができるメリットがある一方、資金調達における留意点もあり、また少数株主との利害調整も問題になります。可能な限り、知見・客観性を持って実行の支援ができる第三者の力を借りることも成功のカギです。
日本M&Aセンターは、コンサルティングによる最適な戦略立案・スキーム作り・資金協力者とのマッチングサービスなど、MBOの実行支援に多数の実績があります。ぜひ一度ご相談ください。
